•   


• كما ذكرنا في المقال السابق أن أنواع شركات الأموال ضمن النظام الضريبي التركي تتكون من  ثلاثة أنواع , تحدثنا عن النوع الأول (شركات التوصية بالأسهم)


• وسنتطرق في هذا المقال عن النوع الثاني وهو الشركات ذات المسؤولية المحدودة. 


• الشركة ذات المسؤولية المحدودة


• صفاتها


• الهيئات الإدارية( الجمعيات العمومية وواجباتها)


•  ( المدراء وواجباتهم)


•   ( الدفاتر القانونية للشركة)

إجراءات التأسيس

مصاريف التأسيس

التكليف الضريبي

الشركات ذات المسؤولية المحدودة:

هو النوع الأكثر انتشاراً في تركيا وخارجها فهي حالة وسط بين شركات الأشخاص والشركات التجارية

صفاتها: 

•        يتم تأسيسها من قبل شخصين حقيقيين أو اعتباريين أو أكثر تحت اسم تجاري مرتبط بنشاط عملها.

•        مسؤولية الشركاء محدودة بقيمة رأسمالهم في الشركة.

§      يمكن تأسيسها بشريك واحد فقط والحد الأعلى لعدد الشركاء هو 50 شريك.

•        لا يقل رأس المال الأساسي عن 10000 ليرة و لا يمكنها تأسيس بنوك وتأمين وبورصات.

•        يمكن تعيين مدير من غير الشركاء .

•         يجب أن يذكر رأس المال الأساسي للشركة في الكتب والمستندات والمطبوعات الخاصة بالشركة

•        يجب أن يحمل اسم الشركة كلمة "شركة ذات مسؤولية محدودة" وإظهار مجال النشاط.

•        تكتسب الشخصية الاعتبارية عند التسجيل في السجل التجاري ثم تستخرج اللوحة الضريبية.

•        يمكن أن تكون صلاحيات المدير التوقيع بشكل منفرد (توقيعه وحده كافي لإتمام المعاملات باسم الشركة) أو يمكن أن يكون التوقيع مشتركاً بين الشركاء، أو اثنان من ثلاثة  وهكذا.

•        في حال قرار الشريك بيع حصصه فسيتم احتساب استقطاع ضريبي (15%) على هامش الربح الذي تم تحقيقه,

•        رأس المال مقسم إلى حصص وليس أسهم  Sermaye hisselere değil  paylara bölünür))

•        لا يجوز للشركات المحدودة إصدار الأسهم والسندات (hisse senedi ve tahvil çıkartamaz)

•        نقل الشراكة والحصص (ortaklığın devri)  أصعب منه في الشركات المساهمة.

Pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde

tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur

•        بيع الحصص يتم لدى كاتب العدل ويتم نشر القرار في الجريدة الرسمي للسجل التجاري.

•        عادة ما يتطلب نقل حصة الشراكة موافقة الشركاء الآخرين.

•        عند إجراء أي تعديل على البنية الأساسية للشركة (تغيير العنوان، الاسم، النشاط، إضافة فرع، رأس المال) يسجل قرار و يوقع من الشركاء ثم يصدق في النوتر و يرفع إلى غرفة التجارة أيضاً.

•        يمكن إدارة الشركة المحدودة بواسطة واحد أو أكثر من الشركاء، أو يمكن تعيين مدير خارجي.

•        تتخذ القرارات في الشركات المحدودة بأغلبية أصوات الشركاء (ortakların oy çokluğu)

•        يجب أن يكون لدى الشركات المحدودة التي لديها أكثر من 20 شريك مدقق حسابات (denetçi)

•        هي شركات مكلفة بضريبة دخل الشركات (KVK).

•        يمكن انشاء الشركة بشريك واحد على الأقل.

الهيئات الادارية:

·      الجمعية العامة(Genel kurul) ( الهيئة العامة للمساهمين)

·      المدراء (Müdürler) +

·      المدققين (Denetçiler)

الجمعية العمومية:

•        تتكون من جميع الشركاء ويجتمعون عادة مرة على الأقل سنويا خلال 3 أشهر من نهاية الفترة.

•        بحال كان عددهم 20عندها تنطبق أحكام الشركات المساهمة بخصوص عقد الاجتماعات العمومية .

•        بحال كان عدد الشركات أقل من 20 شريكاً ، يوجد مجلس الشركاء (ortaklar kurulu) بدلاً من الجمعية العامة و يتم اتخاذ القرارات بشكل خطي من قبل الشركاء.

•        القرارات الصحيحة (geçerli) تحتاج لموافقة الشركاء > 50% من رأس المال .

واجبات الجمعية العمومية:

§      تغييرات على العقد الأساسي.

§      انتخاب وفصل مدققي الحسابات (seçmek, azletmek)

§      البت في تقسيم الحصص وابراء الذمة المالية (ibra etmek) للادارة (تدقيق البيانات المالية)

§      تعيين وعزل وإطالة مدة مدراء الشركة

المدراء:

•         المدراء وأعضاء مجلس إدارة المساهمة (yönetim kurulu üyeleri) لديهم نفس المسؤولية.

•        في الشركات المحدودة ، يتم منح حق الإدارة وسلطة تمثيل الشركة للمديرين.

yönetim hakkı ve şirketin temsil yetkisi müdürlere verilmiştir

•        يمكن أن يكون أعضاء مجلس الإدارة من بين الشركاء أو من الخارج.

•        لتعيين مدير خارجي يجب تحديد ذلك في النظام الأساسي أو بقرار من  الجمعية العامة.

•         يتم تحديد أعضاء مجلس الادارة وكيفية اختيارهم بحسب العقد الرئيسي.

•        يتم تعيين وعزل أعضاء مجلس الإدارة في الجمعية العامة ( جميع الشركاء ).

•        يجب أن يكون لدى الشخص الذي سيصبح مديراً المعرفة والمهارات اللازمة للقيام بهذه المهمة.

•        يجب ألا يكون المدير غير محكوم بجرائم مشينة وقادر على ممارسة حقوقه المدنية.

•        يتحمل المديرون المسؤولية القانونية والجنائية (hukuki ve cezai sorumluluk) عن أفعالهم.

•        إجراء معاملاتهم وفقًا للقانون والنظام الأساسي (yasalara ve ana sözleşmeye)

واجبات ومهام  المدراء:

1.     إدارة وتمثيل الشركة ودعوة اجتماع الجمعية العمومية ومتابعة معاملات تعديل العقد الأساسي.

2.    عند حل الشركة (şirketin dağılması halinde) لسبب غير الإفلاس يلزم إخطار السجل التجاري.

3.   المدراء ملزمون بالاحتفاظ بدفتر الحصص ومطالبة الشركاء بتكملة سداد رأسمالهم.

4.   إعداد البيانات المالية (الميزانية العمومية ، بيان الدخل ، إلخ.) واعداد تقرير النشاط السنوي.

الدفاتر القانونية للشركة:

دفتر اليومية (Yevmiye defteri)

دفتر الاستاذ (Büyük defter)

الجرد والميزانية العمومية (Envanter ve bilanço defteri)

 دفتر الحصص (Pay defteri)

عدد الدفاتر في هذه الشركة أقل من عدد الدفاتر في الشركة المساهمة.

اجراءات التأسيس:

§      1-طلب بتأسيس من الشركة موقعة من قبل جميع المدراء وإذا كانت موقعة بالوكالة يجب إرفاق النسخة الأصلية أومصدقة من التوكيل.

§      نموذج إشعار التأسيس() توقيعه من قبل الشخص المخول.

§      نسخ مترجمة وموثقة من جوازات السفر للشركاء الأفراد الأجانب ووثيقة توضح الرقم الضريبي وتصريح إقامة موثق للمقيمين في تركيا.

§      عقد شركة موثق من 4 نسخ ( يجب أنتكون نسخة واحدة موقعة من أجل مراقبة التوقيع).

§      بيان توقيع المدير باسم الشركة (نسختان).

§      إقرار خطي موثق من المؤسسين().

§      كتاب موافقة من أعضاء مجلس الإدارة المختارين من غير الملاك (خارج الشركة) موثق من كاتب العدل.

§      إذا تم انتخاب شخصية اعتبارية في الإدارة فإن الشخص المفوض عن هذه الشركة يجب تسجيل بياناته ( الاسم, العنوان, الجنسية, ورقم الهوية).

§      ايصال إيداع رأس المال بدفع الحد الأدنى المحدد في القانون أوالنظام الأساسي.

§      بيان التسجيل في الغرفة ذات العلاقة (التجارة – الحرفيين) ().

§      تقرير تقييم الأصول العينية ( موقع من الخبير المعتمد) بالإضافة إلى خطاب من إدارة السجل المختص تفيد بعدم وجود قيود على رأس المال العيني.

§      إذا كانت البلديات والإدارات المحلية الأخرى () واتحاداتها من بين مؤسسي الشركة المراد تأسيسها فيطلب نسخة من قرار مجلس الوزراء الذي يسمح بمشاركة هذه المؤسسات.

مصاريف التأسيس():

§      حساب رقم262 حساب مصروفات تأسيس وتنظيم () يتم إضفاء رصيد هذا الحساب بأقساط متساوية على مدار 5 سنوات.

§      يسجل كأصل غير ملموس في الميزانية العمومية وتتكون من:

v  مصاريف الدراسة() ومصاريف السفر الخاصة بالمنشأة.

v  أتعاب الأشخاص مثل المحامين والمستشارين أثناء التأسيس.

v  مصاريف كاتب العدل والأتعاب والإعلانات المدفوعة أثناء التأسيس.

التكليف الضريبي:

•        المادة 35 (ق تحصيل الذمم المدينة الحكومية 6183)

•        الشركاء مسؤولون بشكل كامل عن ديون الشركة تجاه الدولة (بحسب الحصص)

•        تخضع لضريبة دخل الشركات وفقاً للمادتين 1 و 2 من قانون ضريبة دخل الشركات .

•        إن أرباح الشركاء تخضع لضريبة دخل حصص المشاركة (iştirak hisseler)   مادة 75/2 ف.

•        تعتبر أرباحهم دخلاً من الأوراق المالية وستخضع لضريبة الدخل  (menkul sermaye iradı)

أما النوع الثالث من شركات الأموال ضمن النظام الضريبي التركي ( الشركات المساهمة) سنتحدث عنه ضمن مقال مستقل.